《公司法》框架下的烟草行业公司制改革

【作者:邓连芝  发布日期:2010-04-08】

      公司是市场经济条件下主要的企业形式,是现代企业制度的主要载体。《公司法》则是明确公司这一市场主体的组建、组织结构、经营管理等的基本法律规范。国有企业的现代企业制度改造,其核心是按照《公司法》确立企业组织结构和制度体系,建立、健全公司的决策和经营管理机制,这对社会主义市场经济体制的完善和发展具有重要意义。《公司法》对烟草企业的主要影响,则在于促进传统烟草企业通过公司制改造建立符合现代社会财产制度和管理体系的产权制度和企业治理结构。

  目前我国烟草行业实行的是专卖专营管理体制,实践证明,现行的烟草专卖制度是符合我国国情和烟草生产经营特点的,是有利于烟草行业持续平稳健康发展的。但是,随着中国经济市场化程度的深入,中国烟草能否持续稳定健康发展,取决于能否形成一批具有符合现代企业特点、具备可持续发展能力和核心竞争力的重点骨干企业。原卷烟工业企业的单一产权格局和传统治理结构不能适应企业联合重组的新形势和新情况,因此,进行公司制改造、完善企业治理结构、规范公司运作十分必要。

  尽管如此,由于烟草行业的特点,烟草行业的公司制改革并不能简单照抄照搬一般行业做法,而是应按照《烟草专卖法》和《公司法》等有关法律法规的要求,继续实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制,以坚持和完善专卖制度为前提,建立和健全以领导和监督为核心的公司法人治理结构。具体措施主要包括:

  一、依法组建董事会,作为公司的决策机构,对公司发展战略和公司的投资、生产、经营等重大问题进行决策。在职权范围上董事会可行使母公司授予的股东大会的部分职权,根据职权法定和公司章程规定有机结合的原则,制定董事会的相关职权。下设考核及薪酬、战略及投资、预算及审计、品牌及公关等专业委员会及董事会秘书,协助董事会科学决策、民主决策、依法决策。

  二、设立独立于董事会和经理层的监事(会),履行对公司管理活动的监督职能。监事会应当严格依照《公司法》规定,制订监事工作条例,对监事工作的职能、任务、程序、方法等进行明确,实行全面监督和规范监督。同时,还需要制订对监事工作的考核评价和奖罚的原则,以便形成有效的激励与约束机制,充分调动监事人员的工作积极性和独立性。

  董事会制度和监事会制度是现代企业制度的重要内容,是公司法人治理结构的两大核心。按照国家烟草专卖局的统一部署,与中国烟草总公司构建二级母子公司的省级工业企业,其董事会和监事(会)是由国家专卖局和总公司依法组建的。与总公司形成三级母子公司的重点工业企业,则由省级工业企业组建董事会和监事(会),并在成员组成中占绝对优势。

  烟草企业的公司制改革道路发展至今,公司法人治理结构已经基本建立,且在烟草企业的实际运作中发挥了重要影响。具体到广东中烟而言,董事会于2007年下半年开始运作,公司重大事项均提交董事会审议讨论,对于企业民主决策、科学发展起到至关重要的作用。并且,公司法人治理结构与“老三会”(即党委会、职代会、工会)也实现了协调运作。董事会、监事(会)等与党组织、职代会和工会的职权进行了合理划分,公司党委成员按法定程序进入法人治理结构,从而形成党组织与法人治理结构规范、协调的组织关系。

  尽管如此,由于烟草企业的国家专营特色,烟草企业的公司制改革之路,并无成例可循。在接下来的改革历程中,如何实现《烟草专卖法》和《公司法》的完美对接,并使之在烟草企业的成长、壮大乃至形成强大的国际竞争能力的过程中发挥重大作用,仍取决于进一步改革的成效。而欲达到进一步深化改革的目标,关键在于继续立足于烟草专卖制度,在《公司法》建立的现代公司制度体系下进一步建立结构合理、配置科学、程序严密、制约有效的权力运行和监督机制,以提高公司治理效率,提升企业核心竞争力,走上合法治理、自主经营的和谐发展道路。

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